Статья 101. Уменьшение уставного капитала акционерного общества

1. Акционерное общество в соответствии с законом об акционерных обществах вправе уменьшить уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций либо путем покупки части акций в целях сокращения их общего количества.

Уменьшение уставного капитала общества допускается после уведомления всех его кредиторов в порядке, определяемом законом об акционерных обществах. Права кредиторов в случае уменьшения уставного капитала общества или снижения стоимости его чистых активов определяются законом об акционерных обществах.

Права и обязанности кредиторов кредитных организаций и некредитных финансовых организаций, созданных в организационно-правовой форме акционерного общества, определяются также законами, регулирующими деятельность таких организаций.

2. Уменьшение уставного капитала акционерного общества путем покупки и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена в уставе общества.

Комментарий к статье 101 Гражданского Кодекса РФ

В соответствии с комментируемой статьей, а также статьей 29 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество вправе, а в случаях, предусмотренных законодательством, обязано уменьшить свой уставный капитал.

Уставный капитал акционерного общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций.

Уменьшение уставного капитала путем приобретения и погашения части акций допускается только в том случае, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Акционерное общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе акционерного общества.

Решение об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается общим собранием акционеров. Этим решением могут быть предусмотрены выплата всем акционерам общества денежных средств и (или) передача им принадлежащих акционерному обществу эмиссионных ценных бумаг, размещенных другим юридическим лицом. Кроме того, в данном решении должны быть определены:
- величина, на которую уменьшается уставный капитал общества;
- категории (типы) акций, номинальная стоимость которых уменьшается, и величина, на которую уменьшается номинальная стоимость каждой акции;
- номинальная стоимость акции каждой категории (типа) после ее уменьшения;
- сумма денежных средств, выплачиваемая акционерам общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции, и (или) количество, вид, категория (тип) эмиссионных ценных бумаг, передаваемых акционерам общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции.

Отношение величины, на которую уменьшается уставный капитал, к размеру уставного капитала до его уменьшения не может быть меньше отношения получаемых акционерами денежных средств и (или) совокупной стоимости приобретаемых акционерами эмиссионных ценных бумаг к размеру чистых активов акционерного общества.

Акционерное общество не вправе принимать решение об уменьшении своего уставного капитала:
- до момента полной оплаты всего уставного капитала;
- до момента выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах";
- если на день принятия такого решения акционерное общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки появятся у него в результате выплат денежных средств и (или) отчуждения эмиссионных ценных бумаг;
- если на день принятия такого решения стоимость его чистых активов меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда или станет меньше в результате соответствующих выплаты денежных средств и (или) отчуждения эмиссионных ценных бумаг;
- до момента полной выплаты объявленных, но невыплаченных дивидендов, в том числе невыплаченных накопленных дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям.