Статья 103. Утратила силу

Утратила силу с 1 сентября 2014 г

Комментарий к статье 103 Гражданского Кодекса РФ

Высшим органом управления акционерного общества является общее собрание акционеров (оно проводится не реже чем один раз в год).

В соответствии со статьей 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания акционеров относятся:
1) внесение изменений и дополнений в устав акционерного общества или утверждение устава в новой редакции;
2) реорганизация акционерного общества;
3) ликвидация акционерного общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
6) увеличение уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом акционерного общества увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета);
7) уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных акционерным обществом акций;
8) образование исполнительного органа акционерного общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета);
9) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) акционерного общества и досрочное прекращение их полномочий;
10) утверждение аудитора акционерного общества;
11) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;
12) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;
13) определение порядка ведения общего собрания акционеров;
14) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
15) дробление и консолидация акций;
16) принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;
17) принятие решений об одобрении крупных сделок;
18) приобретение акционерным обществом размещенных акций;
19) принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
20) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов акционерного общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу акционерного общества, а также совету директоров (наблюдательному совету), если иное не предусмотрено Федеральным законом.

К компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности акционерного общества;
2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров;
3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
5) увеличение уставного капитала путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, если уставом или Федеральным законом это отнесено к его компетенции;
6) размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
8) приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
9) образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции;
10) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
11) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
12) использование резервного фонда и иных фондов общества;
13) утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом общества к компетенции исполнительных органов общества;
14) создание филиалов и открытие представительств общества;
15) одобрение крупных сделок;
16) утверждение регистратора акционерного общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
17) принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях, если уставом общества это не отнесено к компетенции исполнительных органов акционерного общества.

Из числа своих членов совет директоров (наблюдательный совет) избирает председателя. Председатель совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества организует его работу, созывает заседания совета директоров (наблюдательного совета) и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено уставом. В случае отсутствия председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества его функции осуществляет один из членов совета директоров (наблюдательного совета) общества по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Руководство текущей деятельностью акционерного общества осуществляется единоличным исполнительным органом (директором, генеральным директором) или совместно единоличным и коллегиальным (правлением, дирекцией) исполнительными органами. Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию акционеров.

По решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени акционерного общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками акционерного общества.

Коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция) действует на основании устава акционерного общества, а также утверждаемого общим собранием акционеров внутреннего документа (положения, регламента или иного документа), в котором устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его заседаний, а также порядок принятия решений.

Комментируемая статья, определяя основные подходы к порядку формирования и установления компетенции органов управления акционерного общества, содержит также некоторые требования к аудиту и раскрытию информации. Согласно конкретизирующей эти требования статье 92 Федерального закона "Об акционерных обществах" ОАО обязано раскрывать:
- годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность;
- проспект эмиссии акций в случаях, предусмотренных правовыми актами РФ;
- сообщение о проведении общего собрания акционеров;
- иные сведения, определяемые Федеральной службой по финансовым рынкам.