Статья 104. Реорганизация и ликвидация акционерного общества

1. Акционерное общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по решению общего собрания акционеров.

Иные основания и порядок реорганизации и ликвидации акционерного общества определяются законом.

2. Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

Комментарий к статье 104 Гражданского Кодекса РФ

Порядок ликвидации и реорганизации акционерного общества установлен Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Механизм реорганизации регламентирован статьей 15 Федерального закона "Об акционерных обществах". Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Слияние обществ - это возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних.

Присоединение общества - это прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

Разделение общества - это прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам.

Выделение общества - это создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

Решением общего собрания акционеров о реорганизации в форме разделения или выделения может быть предусмотрено в отношении одного или нескольких обществ, создаваемых этим путем, положение об одновременном слиянии создаваемого общества с другим обществом или другими обществами либо об одновременном присоединении создаваемого общества к другому обществу.

Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами. Кроме того, по единогласному решению всех акционеров акционерное общество вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство.

Акционерное общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

Если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

Передаточный акт, разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства, и порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого общества, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого общества, которые могут произойти после даты, на которую составлены передаточный акт, разделительный баланс.

Ликвидация акционерного общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В случае добровольной ликвидации акционерного общества совет директоров (наблюдательный совет) выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации акционерного общества и назначении ликвидационной комиссии.

Затем общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого акционерного общества принимает решение о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии. В случае, когда акционером ликвидируемого акционерного общества является государство или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель соответствующего комитета по управлению имуществом, или фонда имущества, или соответствующего органа местного самоуправления.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами акционерного общества.