Статья 1473. Фирменное наименование

1. Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, выступает в гражданском обороте под своим фирменным наименованием, которое определяется в его учредительных документах и включается в единый государственный реестр юридических лиц при государственной регистрации юридического лица.

2. Фирменное наименование юридического лица должно содержать указание на его организационно-правовую форму и собственно наименование юридического лица, которое не может состоять только из слов, обозначающих род деятельности.

3. Юридическое лицо должно иметь одно полное фирменное наименование и вправе иметь одно сокращенное фирменное наименование на русском языке. Юридическое лицо вправе иметь также одно полное фирменное наименование и (или) одно сокращенное фирменное наименование на любом языке народов Российской Федерации и (или) иностранном языке.

Фирменное наименование юридического лица на русском языке и языках народов Российской Федерации может содержать иноязычные заимствования в русской транскрипции или соответственно в транскрипциях языков народов Российской Федерации, за исключением терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму юридического лица.

4. В фирменное наименование юридического лица не могут включаться:

1) полные или сокращенные официальные наименования иностранных государств, а также слова, производные от таких наименований;
2) полные или сокращенные официальные наименования федеральных органов государственной власти, органов государственной власти субъектов Российской Федерации и органов местного самоуправления;
3) утратил силу с 1 октября 2014 г.;
4) полные или сокращенные наименования общественных объединений;
5) обозначения, противоречащие общественным интересам, а также принципам гуманности и морали.

Фирменное наименование государственного унитарного предприятия может содержать указание на принадлежность такого предприятия соответственно Российской Федерации и субъекту Российской Федерации.

Включение в фирменное наименование юридического лица официального наименования Российская Федерация или Россия, а также слов, производных от этого наименования, допускается по разрешению, выдаваемому в порядке, установленном Правительством Российской Федерации.

В случае отзыва разрешения на включение в фирменное наименование юридического лица официального наименования Российская Федерация или Россия, а также слов, производных от этого наименования, юридическое лицо в течение трех месяцев обязано внести соответствующие изменения в свои учредительные документы.

5. Если фирменное наименование юридического лица не соответствует требованиям статьи 1231.1 настоящего Кодекса, пунктов 3 и 4 настоящей статьи, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вправе предъявить такому юридическому лицу иск о понуждении к изменению фирменного наименования. Положения пункта 3 статьи 61 настоящего Кодекса в этом случае не применяются.

Комментарий к статье 1473 Гражданского Кодекса РФ

В комментируемом параграфе закреплено регулирование, посвященное праву на фирменное наименование. Как отмечалось авторами проекта комментируемой части, самые общие положения о фирменном наименовании содержались в ст. 54 части первой ГК РФ, фирменное наименование также упоминалось в законодательстве в связи с отдельными организационно-правовыми формами коммерческих юридических лиц; однако детальное определение правового режима фирменного наименования юридического лица в действующем законодательстве отсутствовало. К этому следует добавить, что вплоть до принятия действовало в соответствующей части Положение о фирме, введенное в действие Постановлением Центрального исполнительного комитета и Совета народных комиссаров Союза ССР от 22 июня 1927 г. (обозначается в настоящем комментарии как Положение о фирме (1927 г.); признано не действующим на территории РФ Законом 2006 г. N 231-ФЗ).

Часть 1 п. 4 ст. 54 части первой ГК РФ в первоначальной редакции предусматривала, что юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, должно иметь фирменное наименование. Это положение не претерпело изменений с принятием комментируемой части, что нельзя сказать в отношении остальных положений данного пункта. Так, в части 4 указанного пункта в первоначальной редакции устанавливалось, что порядок регистрации и использования фирменных наименований определяется законом и иными правовыми актами в соответствии с данным Кодексом. После внесения Законом 2006 г. N 231-ФЗ изменений указано, что требования к фирменному наименованию устанавливаются ГК РФ и другими законами; права на фирменное наименование определяются в соответствии с правилами комментируемой части. Приведенные положения сохранены в том же п. 4 ст. 54 ГК РФ и после того, как данная статья изложена Федеральным законом от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ полностью в новой редакции.

Пункт 1 комментируемой статьи в соответствии с положением п. 4 ст. 54 части первой ГК РФ устанавливает, что юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, выступает в гражданском обороте под своим фирменным наименованием. При этом в соответствии с положениями ст. ст. 51 и 52 данного Кодекса о государственной регистрации юридического лица и учредительных документах юридических лиц п. 1 комментируемой статьи предусматривает, что фирменное наименование определяется в учредительных документах юридического лица и включается в ЕГРЮЛ при государственной регистрации юридического лица. До принятия комментируемой части в ч. 1 ст. 149 ОГЗ СССР подобным образом предусматривалось, что фирменное наименование юридического лица подлежит регистрации путем включения в государственный реестр юридических лиц.

Согласно разъяснениям, данным в п. 58.1 Постановления Пленума ВС России и Пленума ВАС России 2009 г. N 5/29, в соответствии с п. 1 комментируемой статьи, п. 2 следующей статьи фирменное наименование подлежит охране со дня государственной регистрации юридического лица; какой-либо специальной регистрации фирменного наименования, указанного в учредительных документах юридического лица, ГК РФ не предполагает.

Последнее разъяснение соответствует ст. 8 "Фирменные наименования" Парижской конвенции, согласно которой фирменное наименование охраняется во всех странах Союза без обязательной подачи заявки или регистрации и независимо от того, является ли оно частью товарного знака. Последнее разъяснение также соответствует п. 10 Положения о фирме (1927 г.), предусматривавшему, что фирменное наименование не подлежит особой регистрации независимо от регистрации предприятия. Однако при этом в отношении правовой охраны устанавливалось иное правило, нежели указанное в разъяснениях: право на фирму возникает с момента, когда фактически началось пользование фирмой, при условии соответствия ее требованиям данного Положения.

Как разъяснено в п. 58.2 Постановления Пленума ВС России и Пленума ВАС России 2009 г. N 5/29, в силу п. 4 ст. 54 части первой ГК РФ, п. 1 комментируемой статьи право на фирменное наименование возникает только у юридического лица, являющегося коммерческой организацией; наименования некоммерческих организаций (ст. 4 Федерального закона "О некоммерческих организациях") не являются средством индивидуализации юридических лиц в смысле положений комментируемой части, на них не распространяется правовая охрана, установленная комментируемым параграфом; ввиду этого правила, предусмотренные комментируемой статьей, в том числе запреты, содержащиеся в п. 4 этой статьи, на некоммерческие организации не распространяются; не относятся к фирменным наименованиям в смысле положений ГК РФ наименования не являющихся юридическими лицами объединений юридических лиц.

В пункте 2 комментируемой статьи определены обязательные составляющие содержания фирменного наименование юридического лица:
указание на организационно-правовую форму юридического лица. В соответствии с п. 2 ст. 50 части первой ГК РФ (в ред. Федерального закона от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ) юридические лица, являющиеся коммерческими организациями, могут создаваться в организационно-правовых формах хозяйственных товариществ и обществ, крестьянских (фермерских) хозяйств, хозяйственных партнерств, производственных кооперативов, государственных и муниципальных унитарных предприятий;
собственно наименование юридического лица. При этом непосредственно установлено, что такое наименование не может состоять только из слов, обозначающих род деятельности.

Часть 1 п. 3 комментируемой статьи устанавливает, что юридическое лицо должно иметь одно полное фирменное наименование, и предусматривает, что юридическое лицо вправе иметь одно сокращенное фирменное наименование на русском языке. Также предусмотрено, что юридическое лицо вправе иметь также одно полное фирменное наименование и (или) одно сокращенное фирменное наименование на любом языке народов России и (или) иностранном языке. Данная часть изложена Законом 2014 г. N 35-ФЗ полностью в новой редакции, но изменения сводятся к уточнению того, что речь идет лишь об одном из каждых соответствующих фирменных наименований. До принятия Закона 2014 г. N 35-ФЗ на такое правило указывалось в следующем разъяснении, данном в п. 58.1 Постановления Пленума ВС России и Пленума ВАС России 2009 г. N 5/29: с учетом положений п. 3 комментируемой статьи каждое юридическое лицо, действующее в организационно-правовой форме коммерческой организации, должно иметь одно полное фирменное наименование и может иметь одно сокращенное фирменное наименование.

В части 2 п. 3 комментируемой статьи указано на возможность включения в фирменное наименование юридического лица на русском языке и языках народов России иноязычных заимствований в русской транскрипции или соответственно в транскрипциях языков народов России. Однако данное правило не касается терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму юридического лица. В качестве примеров таких терминов и аббревиатур, которые не могут содержаться в фирменном наименовании юридического лица, следует указать на заимствования, представляющие собой обозначения аналогов хозяйственного общества: "Корпорейшн" (Corporation, сокр. Co., англ.), "Лимитед" или "Лтд" (Limited, сокр. Ltd., англ.), "ГмбХ" (Gesellschaft mit beschrankter Haftung, сокр. GmbH, нем.), "САРЛ" (Societe a responsabilite limitee, сокр. SARL, франц.), "Сосьете" (Societe anonyme, сокр. SA, франц.), а также трансформации на основе Joint Stock Company (сокр. JSC, англ.) и Public Limited Company (сокр. PLC, англ.) и т.п.

Положения ч. 1 п. 4 комментируемой статьи определяют перечень наименований и обозначений, которые не могут включаться в фирменное наименование юридического лица:
полные или сокращенные официальные наименования иностранных государств, а также слова, производные от таких наименований (подп. 1). Из данного подпункта Федеральным законом от 8 ноября 2008 г. N 201-ФЗ исключено указание на официальное наименование Российской Федерации, о чем подробнее сказано ниже. Как разъяснено в п. 58.4 Постановления Пленума ВС России и Пленума ВАС России 2009 г. N 5/29, применительно к данному подпункту в фирменное наименование юридического лица не могут включаться также полные или сокращенные наименования межгосударственных союзов (например: Содружество Независимых Государств, СНГ);
полные или сокращенные официальные наименования федеральных органов государственной власти, органов государственной власти субъектов РФ и органов местного самоуправления (подп. 2). В этом отношении следует упомянуть, что в Приложении к распоряжению Администрации Президента РФ и Аппарата Правительства РФ от 16 июля 2008 г. N 943/788 приведен Перечень полных и сокращенных наименований федеральных органов исполнительной власти <1>;
--------------------------------
<1> РГ. 2008. 1 августа. N 163.

полные или сокращенные наименования общественных объединений (подп. 4);
обозначения, противоречащие общественным интересам, а также принципам гуманности и морали (подп. 5).

Законом 2014 г. N 35-ФЗ признан утратившим силу подп. 3 п. 4 комментируемой статьи, предусматривавший, что не могут включаться в фирменное наименование юридического лица полные или сокращенные наименования международных и межправительственных организаций. Это объясняется тем, что указанное требование охватывается соответствующим общим положением ст. 1231.1 комментируемой части. Указанная статья, введенная тем же Законом, содержит общие положения о таких объектах, включающих, воспроизводящих или имитирующих официальные символы, наименования и отличительные знаки либо их узнаваемые части, которым не предоставляется правовая охрана в качестве промышленного образца или средства индивидуализации (см. указанную статью).

Перечень наименований и обозначений, которые не могут включаться в фирменное наименование юридического лица, сформулирован в ч. 1 п. 4 комментируемой статьи исчерпывающим образом. Однако это не означает того, что иными законами могут быть установлены дополнительные требования к фирменному наименованию юридического лица. В качестве примера можно упомянуть о следующем разъяснении, изложенном в п. 58.5 Постановления Пленума ВС России и Пленума ВАС России 2009 г. N 5/29: требования к фирменным наименованиям кредитных организаций определены как комментируемой статьей (к ним также применяются запреты, установленные п. 4 данной статьи), так и ст. 7 Федерального закона "О банках и банковской деятельности", вводящей дополнительные требования к фирменным наименованиям указанных организаций.

Часть 2 п. 4 комментируемой статьи допускает возможность включения в фирменное наименование государственного унитарного предприятия указания на принадлежность такого предприятия соответственно России и субъекту РФ. В отличие от данной нормы положениями п. 1 ст. 4 Федерального закона от 14 ноября 2002 г. N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" <1> императивно предписано включать как в полное фирменное наименование государственного или муниципального предприятия на русском языке, так и в полное фирменное наименование казенного предприятия на русском языке указание на собственника его имущества - Россию, субъект РФ или муниципальное образование.

--------------------------------
<1> СЗ РФ. 2002. N 48. Ст. 4746.

В первоначальной редакции подп. 1 п. 4 комментируемой статьи устанавливалось, что в фирменное наименование юридического лица не могут включаться полное или сокращенное официальное наименование Российской Федерации, а также слова, производные от таких наименований. При этом часть 5 данного пункта в первоначальной редакции предусматривала, что включение в фирменное наименование акционерного общества официального наименования Российской Федерации, а также слов, производных от этого наименования, допускается по разрешению Правительства РФ, если более 75% акций акционерного общества принадлежит России; такое разрешение выдается без указания срока его действия и может быть отозвано в случае отпадения обстоятельств, в силу которых оно было выдано; порядок выдачи и отзыва разрешений устанавливается законом. В части 5 данного пункта в первоначальной редакции устанавливалось, что в случае отзыва разрешения на включение в фирменное наименование акционерного общества официального наименования Российской Федерации, а также слов, производных от этого наименования, акционерное общество обязано в течение трех месяцев внести соответствующие изменения в свой устав.

Федеральным законом от 8 ноября 2008 г. N 201-ФЗ "О внесении изменений в ст. 1473 части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации" <1> из подп. 1 п. 4 комментируемой статьи исключено указание на официальное наименование Российской Федерации, а части 3 и 4 данного пункта изложены в новой редакции, которая действует и в настоящее время.

--------------------------------
<1> СЗ РФ. 2008. N 45. Ст. 5147.

В обоснование этих изменений указывалось, что до введения в действие комментируемой части вопрос о возможности использования официального наименования "Российская Федерация", а также слов и словосочетаний, производных от него, решался в соответствии с Постановлением Правительства РФ от 7 декабря 1996 г. N 1463 "Об использовании в названиях организаций наименований "Россия", "Российская Федерация" <1> (признано утратившим силу Постановлением Правительства РФ от 26 января 2010 г. N 30 <2>); при этом учитывается, что вопрос о возможности включения в фирменное наименование юридического лица официального наименования "Российская Федерация" и слов, производных от него, является многоаспектным и должен решаться в каждом конкретном случае на основе предварительного разрешения на такое включение; принимая во внимание сложившуюся до введения в действие комментируемой части практику выдачи такого разрешения, предлагается установить, что порядок его выдачи определяется Правительством РФ.

--------------------------------
<1> СЗ РФ. 1996. N 51. Ст. 5816.

<2> СЗ РФ. 2010. N 5. Ст. 537.

Согласно разъяснению, данному в п. 58.3 Постановления Пленума ВС России и Пленума ВАС России 2009 г. N 5/29, под словами, производными от официального наименования "Российская Федерация" или "Россия", в смысле ч. 5 п. 4 комментируемой статьи следует понимать в том числе слово "российский" (и производные от него) как на русском языке, так и на иностранных языках в русской транскрипции, но не слово "русский" (и производные от него).

На основании положений п. 4 комментируемой статьи и в соответствии с этими положениями издано Постановление Правительства РФ от 3 февраля 2010 г. N 52, которым утверждены Правила включения в фирменное наименование юридического лица официального наименования "Российская Федерация" или "Россия", а также слов, производных от этого наименования <1>. Как установлено в п. 2 названных Правил, разрешение на включение в фирменное наименование юридического лица официального наименования "Российская Федерация" или "Россия", а также слов, производных от этого наименования, выдается Минюстом России в случае, если юридическое лицо имеет филиалы и (или) представительства на территории более чем половины субъектов РФ, либо юридическое лицо в соответствии с законодательством РФ отнесено к крупнейшему налогоплательщику, либо юридическое лицо включено в реестр хозяйствующих субъектов, имеющих долю на рынке определенного товара в размере более чем 35%, или занимает доминирующее положение на рынке определенного товара, а также в случае, если более 25% голосующих акций акционерного общества или более 25% уставного капитала иного хозяйственного общества находятся в собственности России.

--------------------------------
<1> СЗ РФ. 2010. N 6. Ст. 660.

Пункт 5 комментируемой статьи предусматривает последствия несоответствия фирменного наименования юридического лица требованиям ст. 1231.1 комментируемой части, а также требованиям п. п. 3 и 4 комментируемой статьи: в этом случае орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, наделяется правом предъявить такому юридическому лицу иск о понуждении к изменению фирменного наименования. При этом непосредственно установлено, что положения п. п. 2 и 3 ст. 61 части первой ГК РФ в этом случае не применяются.

Данный пункт изложен Законом 2014 г. N 35-ФЗ полностью в новой редакции, однако изменения коснулись лишь двух моментов:
во-первых, введено указание на несоответствие фирменного наименования юридического лица требованиям ст. 1231 <1> комментируемой части. Как говорилось выше, указанная статья, введенная тем же Законом, содержит общие положения о таких объектах, включающих, воспроизводящих или имитирующих официальные символы, наименования и отличительные знаки либо их узнаваемые части, которым не предоставляется правовая охрана в качестве промышленного образца или средства индивидуализации (см. указанную статью);
--------------------------------
<1> СЗ РФ. 2010. N 6. Ст. 660.

во-вторых, включено положение о неприменении положений п. п. 2 и 3 ст. 61 части первой ГК РФ. До принятия Закона 2014 г. N 35-ФЗ такое положение содержалось в разъяснениях, данных в п. 6 Постановления Пленума ВС России и Пленума ВАС России 2009 г. N 5/29. В указанных п. п. 2 и 3 ст. 61 ГК РФ говорилось о случаях и порядке ликвидации юридического лица в принудительном порядке, т.е. по решению суда. Однако в настоящее время редакция п. 5 комментируемой статьи не учитывает, что указанная ст. 61 изложена Федеральным законом от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ полностью в новой редакции, в которой о такой ликвидации говорится только в п. 3.

В статье 14 Закона 2006 г. N 231-ФЗ устанавливалось, что фирменные наименования юридических лиц, не соответствующие правилам комментируемого параграфа, подлежат приведению в соответствие с этими правилами при первом после 1 января 2008 г. изменении учредительных документов юридических лиц. Соответственно, в упомянутом выше п. 6 Постановления Пленума ВС России и Пленума ВАС России 2009 г. N 5/29 разъяснялось, что в случае, если фирменное наименование юридического лица не приведено в соответствие с требованиями п. п. 3 и 4 комментируемой статьи в указанный момент, то согласно п. 5 данной статьи орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вправе предъявить такому юридическому лицу иск о понуждении к изменению фирменного наименования. Согласно разъяснению, данному в п. 58.6 указанного Постановления, споры о фирменных наименованиях подведомственны арбитражным судам.

В соответствии с п. 1 Положения о Федеральной налоговой службе, утв. Постановлением Правительства РФ от 30 сентября 2004 г. N 506 <1>, федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, как и физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей, крестьянских (фермерских) хозяйств, является ФНС России.

--------------------------------
<1> СЗ РФ. 2004. N 40. Ст. 3961.