Статья 173. Недействительность сделки юридического лица, совершенной в противоречии с целями его деятельности

Сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении.

Комментарий к статье 173 Гражданского Кодекса РФ

1. В статье названы две группы сделок юридического лица, которые могут быть признаны недействительными: а) сделки, совершенные в противоречии с целями деятельности юридического лица и б) сделки, совершенные в отсутствии лицензии.

2. Цели деятельности юридического лица определяются в его учредительных документах, причем коммерческие организации, кроме унитарных предприятий, по общему правилу правоспособны осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом (см. ст. 49 ГК и коммент. к ней).

3. В условиях рынка и свободы договора при применении ст. 173 ее правила не должны пониматься ограничительно. В частности, под действие этой статьи не должны подпадать сделки, совершенные юридическим лицом для поддержания своей нормальной деятельности и улучшения ее условий, даже если такие сделки формально выходят за рамки словесного обозначения целей его деятельности в учредительных документах.

4. Порядок выдачи лицензии на осуществление отдельных видов деятельности определяется п. 1 ст. 49 ГК и изданными по данному вопросу законами (см. коммент. к этой статье). Отсутствие у юридического лица лицензии возможно в следующих ситуациях: а) лицензия не была получена, б) срок действия лицензии истек, в) лицензия отозвана выдавшим ее органом, г) сделка выходит за рамки выданной лицензии. Если во время совершения сделки юридическое лицо не имело лицензии, однако на момент рассмотрения спора она была получена, нет оснований для признания сделки недействительной.

5. Для признания сделки юридического лица, выходящей за пределы его правоспособности, недействительной должен быть предъявлен иск названными в ст. 173 лицами и доказано, что другая сторона знала или заведомо должна была знать о незаконности сделки. Эти слова ГК означают, что другой стороной должна была быть проявлена особая, повышенная заботливость при оценке правоспособности юридического лица на совершение им сделки. По общему правилу такая особая заботливость в отношении выступающих на рынке юридических лиц предполагаться не должна и ее необходимо доказать.

6. Сделка юридического лица, выходящая за пределы его правоспособности, как это следует из текста ст. 173, может быть признана судом действительной, в том числе и частично, на основании правил ст. 180 ГК.

7. Вопрос о недействительности сделки, совершенной в отсутствии лицензии, может возникать также в отношении предпринимателей - граждан. В этом случае надлежит руководствоваться правилами ст. 173 в порядке аналогии закона, а не ст. 168, применение которой ввиду тождественности ситуаций было бы некорректным и не отвечало бы интересам устойчивости рыночного оборота.

8. Статья 173, исходя из ее редакции, имеет в виду сделки, являющиеся договорами. Однако в силу ст. 156 правила ст. 173 применимы также к односторонним сделкам юридического лица.