Статья 52. Учредительные документы юридических лиц

1. Юридические лица, за исключением хозяйственных товариществ и государственных корпораций, действуют на основании уставов, которые утверждаются их учредителями (участниками), за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 настоящей статьи.

Хозяйственное товарищество действует на основании учредительного договора, который заключается его учредителями (участниками) и к которому применяются правила настоящего Кодекса об уставе юридического лица.

Государственная корпорация действует на основании федерального закона о такой государственной корпорации.

2. Юридические лица могут действовать на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом. Сведения о том, что юридическое лицо действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом, указываются в едином государственном реестре юридических лиц.

Типовой устав, утвержденный уполномоченным государственным органом, не содержит сведений о наименовании, фирменном наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала юридического лица. Такие сведения указываются в едином государственном реестре юридических лиц.

3. В случаях, предусмотренных законом, учреждение может действовать на основании единого типового устава, утвержденного его учредителем или уполномоченным им органом для учреждений, созданных для осуществления деятельности в определенных сферах.

4. Устав юридического лица, утвержденный учредителями (участниками) юридического лица, должен содержать сведения о наименовании юридического лица, его организационно-правовой форме, месте его нахождения, порядке управления деятельностью юридического лица, а также другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующих организационно-правовой формы и вида. В уставах некоммерческих организаций, уставах унитарных предприятий и в предусмотренных законом случаях в уставах других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридических лиц. Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены уставом также в случаях, если по закону это не является обязательным.

5. Учредители (участники) юридического лица вправе утвердить регулирующие корпоративные отношения (пункт 1 статьи 2) и не являющиеся учредительными документами внутренний регламент и иные внутренние документы юридического лица.

Во внутреннем регламенте и в иных внутренних документах юридического лица могут содержаться положения, не противоречащие учредительному документу юридического лица.

6. Изменения, внесенные в учредительные документы юридических лиц, приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации учредительных документов, а в случаях, установленных законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом таких изменений.

Комментарий к статье 52 Гражданского Кодекса РФ

1. Комментируемая статья посвящена учредительным документам ЮЛ - их видам (п. 1), содержанию (п. 2), изменению (п. 3). Обычно ЮЛ действуют на основании устава и только в оговоренных законом случаях - на основании учредительного договора (учредительного договора и устава). Так, на основании устава действуют хозяйственные общества (п. 3 ст. 89 с учетом п. 3 ст. 95, п. 3 ст. 98 ГК), кооперативы (п. 1 ст. 108, п. 2 ст. 116 ГК), фонды (п. 4 ст. 118 ГК) и по понятной причине ЮЛ, создаваемые одним учредителем (абз. 3 п. 1 ст. 52); на основании учредительного договора действуют хозяйственные товарищества (ст. ст. 70, 83 ГК); на основании устава и учредительного договора действуют объединения ЮЛ (п. 1 ст. 122 ГК), а также общины малочисленных народов (ст. 6.1 Закона о некоммерческих организациях, п. 3 ст. 8 ФЗ от 20 июля 2000 г. N 104-ФЗ "Об общих принципах организации общин коренных малочисленных народов Севера, Сибири и Дальнего Востока Российской Федерации" (СЗ РФ. 2000. N 30. Ст. 3122)).

Примечательно, что Закон о некоммерческих организациях (п. 1 ст. 14) рассматривает учредительный договор и как основной учредительный документ (в ассоциациях и союзах), и как факультативный учредительный документ, который может заключаться дополнительно к уставу только по желанию учредителей (в некоммерческих партнерствах и автономных некоммерческих организациях).

Возникновению некоторых уставных ЮЛ предшествует заключение договора о их создании, который, будучи договором простого товарищества (гл. 55 ГК), прекращается с созданием данного ЮЛ и не является его учредительным документом (п. 1 ст. 89, п. 1 ст. 98 ГК). Учредительный договор заключается несколькими учредителями (участниками) ЮЛ, а устав - утверждается учредителем или учредителями (участниками) ЮЛ (абз. 2, 3 п. 1 ст. 52).

Известны и иные учредительные документы. Так, отдельные некоммерческие организации и только в случаях, предусмотренных законом, могут действовать на основании общего положения об организациях данного вида (абз. 1 п. 1 ст. 52 ГК, п. 1 ст. 14 Закона о некоммерческих организациях). Известны случаи, когда ЮЛ в принципе не имеет учредительных документов, указанных в п. 1 ст. 52: в госкорпорациях их заменяет специальный закон, на основании которого данные организации создаются и действуют и который определяет особенности их правового положения (п. 3 ст. 7.1 Закона о некоммерческих организациях).

2. Закон предъявляет к содержанию учредительных документов ЮЛ ряд обязательных требований (п. 2 ст. 52). Среди универсальных сведений, которые должны быть в учредительных документах любого ЮЛ, - его наименование и место нахождения (см. также п. 3 ст. 54 ГК), порядок управления его деятельностью. К специальным относятся: а) сведения, предусмотренные законом для ЮЛ соответствующего вида (см., в частности, п. 2 ст. 70, п. 2 ст. 83, п. 2 ст. 89, п. 1 ст. 95, п. 3 ст. 98, п. 2 ст. 108, абз. 2 п. 1 ст. 113, п. 2 ст. 116, п. 4 ст. 118, п. 2 ст. 122 ГК); б) предмет и цели деятельности (для некоммерческих организаций, унитарных предприятий, а в предусмотренных законом случаях - и для других коммерческих организаций).

Предмет и цели деятельности должны быть определены в учредительных документах только тех ЮЛ, которые имеют специальную правоспособность согласно закону (п. 1 ст. 49 ГК). Во всех иных случаях никто не может обязать учредителей (участников) ЮЛ сделать это, однако сами они могут предусмотреть определенные предмет и цели деятельности ЮЛ, даже если по закону это не является обязательным. Во всяком случае, определение в учредительных документах ЮЛ его предмета и цели деятельности свидетельствует о его специальной правоспособности, однако при выходе за рамки специальной правоспособности, предусмотренной законом, применяется ст. 168 ГК, а при выходе за пределы специальной правоспособности, предусмотренной учредительными документами, - ст. 173 ГК.

Учредительные документы ЮЛ могут содержать и другие сведения, кроме тех, о которых закон говорит прямо. Согласно п. 3 ст. 14 Закона о некоммерческих организациях учредительные документы некоммерческой организации должны определять ее наименование, содержащее указание на характер ее деятельности и организационно-правовую форму, место ее нахождения, порядок управления деятельностью, предмет и цели деятельности, сведения о филиалах и представительствах, права и обязанности членов, условия и порядок приема в члены некоммерческой организации и выхода из нее (в случае если организация имеет членство), источники формирования ее имущества, порядок внесения изменений в учредительные документы, порядок использования имущества при ликвидации некоммерческой организации и иные положения в соответствии с законом. Отдельно закон определяет, какие сведения должен содержать учредительный договор, разумеется, если он существует и является учредительным документом (абз. 2 п. 2 ст. 52 ГК, абз. 2 п. 3 ст. 14 Закона о некоммерческих организациях).

3. Согласно п. 3 ст. 52 в учредительные документы могут вноситься изменения, все они подлежат регистрации (подробнее см. гл. VI Закона о регистрации юридических лиц). Для третьих лиц (не являющихся участниками ЮЛ) такие изменения обычно приобретают юридическую силу с момента их регистрации. Если в регистрации изменений еще нет, но третьи лица уже приняли их во внимание и вступили в отношения с ЮЛ с учетом этих изменений, предпочтителен не формально-юридический, а фактический момент: в этом случае ЮЛ и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации изменений.

В случаях, установленных законом, ЮЛ представляет в регистрирующий орган по месту нахождения уведомление о внесении изменений в учредительные документы, решение о их внесении и сами изменения, а регистрирующий орган в срок не более чем 5 дней с момента получения такого уведомления вносит запись в ЕГРЮЛ; в таких случаях изменения в учредительных документах приобретают для третьих лиц юридическую силу не с момента регистрации изменений, а уже с момента уведомления регистрирующего органа (ст. 19 Закона о регистрации юридических лиц). Такая уведомительная процедура касается, например, изменения сведений о филиалах и представительствах ЮЛ (п. 5 ст. 5 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, п. 6 ст. 5 Закона об акционерных обществах, п. 5 ст. 5 Закона об унитарных предприятиях).