Статья 1176. Наследование прав, связанных с участием в хозяйственных товариществах и обществах, производственных кооперативах

1. В состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

2. В состав наследства вкладчика товарищества на вере входит его доля в складочном капитале этого товарищества. Наследник, к которому перешла эта доля, становится вкладчиком товарищества на вере.

3. В состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.

Вступление в права наследства.

Комментарий к статье 1176 Гражданского Кодекса РФ

1. Глава 65, завершающая разд. V ГК, формулирует специальные правила, обеспечивающие особый правовой режим наследования некоторых объектов: а) прав участия граждан в юридических лицах (ст. ст. 1176, 1177); б) предприятия (ст. 1178); в) имущества члена крестьянского хозяйства (ст. 1179); г) вещей, ограниченных в обороте (ст. 1180); д) земельных участков (ст. ст. 1181, 1182); е) так называемого социального имущества (ст. ст. 1183, 1184); ж) государственных наград, почетных и памятных знаков (ст. 1185). Таким образом, в гл. 65 ГК использован основанный на объектном признаке перечневый (а не классификационный) подход, в принципе позволяющий в любое время изменить этот перечень за счет исключения одних и добавления других объектов. Правила гл. 65 ГК помимо вопросов наследования затрагивают и иные связанные с ним вопросы (например, участия в организациях - ст. ст. 1176, 1177, п. 2 ст. 1179 ГК и раздела наследства - п. 3 ст. 1179, ст. 1182 ГК); здесь же можно встретить и иные, чем наследование, основания посмертного перехода имущества (п. п. 1, 2 ст. 1183, п. 1 ст. 1185), а потому действительное содержание гл. 65 ГК шире ее наименования. Коммент. ст. - первая по порядку в гл. 65 ГК - посвящена особенностям наследования прав, связанных с участием в хозяйственных товариществах, обществах и производственных кооперативах. Речь идет о юридических лицах, в отношении которых их участники имеют обязательственные права (абз. 2 п. 2 ст. 48 ГК), причем только о коммерческих организациях (п. 2 ст. 50 ГК). По поводу наследования прав умершего в других юридических лицах (коммерческих и некоммерческих организациях) необходимо заметить следующее.

(1) Наследованию обязательственного права участия в потребительском кооперативе - некоммерческой организации, принадлежащей согласно абз. 2 п. 2 ст. 48 ГК к той же группе, что и хозяйственные товарищества, общества и производственные кооперативы, - посвящена следующая статья (см. коммент. к ст. 1177 ГК).

(2) Наследование права собственности на имущество юридического лица (такое возможно, если умерший был учредителем частного учреждения - абз. 3 п. 2 ст. 48, ст. 120 ГК) правилами гл. 65 ГК и вовсе не регулируется. В этом случае в состав наследства умершего входит все имущество данного учреждения, причем при переходе права собственности на данное имущество к наследнику само учреждение как юридическое лицо сохраняет в отношении этого имущества право оперативного управления (п. 2 ст. 300 ГК). Впрочем, поскольку у всякого учреждения по смыслу закона может быть только один учредитель (см. абз. 1 п. 1 и абз. 1 п. 2 ст. 120 ГК, п. 1 ст. 9 Закона о некоммерческих организациях), остается неурегулированной ситуация, когда имущество учреждения наследуется несколькими лицами, каждый из которых претендует на наследование права участия в данном юридическом лице. Наследование в таком случае может и должно быть сопряжено с реорганизацией учреждения, для чего наследники могут прибегнуть к процедурам разделения, выделения или преобразования (учреждения) в соответствии с их наследственными долями (см. ст. ст. 57 - 60, 1122, п. 2 ст. 1141 ГК).

(3) Наконец, если в отношении юридических лиц их учредители (участники) не имеют имущественных прав - таковы общественные и религиозные организации (объединения), благотворительные и иные фонды (п. 3 ст. 48 ГК), - наследование права участия не происходит за отсутствием в составе наследства имущественного права, а иногда и самого членства (см. абз. 1 п. 1 ст. 118 ГК), т.е. за отсутствием объекта наследования.

Право участия в хозяйственных товариществах, обществах и производственных кооперативах, которое согласно абз. 2 п. 2 ст. 48 ГК является обязательственным, а значит, имущественным, входит в состав наследства умершего участника хозяйственного товарищества (общества) или члена кооператива и может наследоваться (см. абз. 1 п. 1, п. п. 2, 3 ст. 1176), а при необходимости - быть объектом доверительного управления (ст. 1173 ГК). Учитывая в то же время различия между этими коммерческими организациями и принципами членства в них, каждая наследственная ситуация оригинальна. Не случайно, что сама ст. 1176 состоит из трех пунктов, посвященных: а) полному товарищу в полном и коммандитном товариществе, участнику обществ с ограниченной и с дополнительной ответственностью и члену производственного кооператива (п. 1); б) вкладчику в товариществе на вере (п. 2); в) акционеру в акционерном обществе (п. 3). Не случайно и то, что по тексту абз. 2 п. 1 ст. 1176 вступление наследника в хозяйственное товарищество или в производственный кооператив формально противопоставляется переходу к наследнику доли в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью. Не случайно, наконец, что эта же норма, не регулируя вопрос о порядке расчетов с наследником, не вступившим в хозяйственное товарищество (производственный кооператив) и не приобретшим долю в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, лишь отсылает к специальным правилам ГК, других законов и учредительным документам соответствующего юридического лица.

2. Всякое хозяйственное товарищество (полное и коммандитное) основано на приоритете личного участия в нем. Смерть полного товарища - основание для прекращения товарищества (его ликвидации как юридического лица); товарищество может продолжить деятельность только при наличии одного из двух условий: а) если это изначально предусмотрено учредительным договором; б) если это предусмотрено последующим соглашением остающихся участников (п. 1 ст. 76 и ст. 81, а также абз. 2 п. 1 ст. 86 ГК). В случае смерти полного товарища его наследник вправе вступить в товарищество только с согласия других полных товарищей (абз. 1 п. 2 ст. 78 ГК) и при условии соблюдения известных требований закона: а) гражданин должен быть (стать) предпринимателем (ст. 23 ГК), а юридическое лицо должно быть коммерческой организацией; б) вступление наследника в товарищество возможно, если он не является полным товарищем в другом товариществе, в противном случае - при условии прекращения его членства там (абз. 1 п. 4 ст. 66, п. 2 ст. 69, а также п. п. 2, 3 ст. 82 ГК). Если наследник умершего полного товарища не вступил в товарищество из-за отказа со стороны других полных товарищей, он вправе получить от товарищества: а) действительную стоимость унаследованной доли или б) соответствующую ей часть имущества товарищества в натуре (абз. 2 п. 1 ст. 1176). Эти же последствия наступают при нежелании самого наследника вступить в товарищество, а значит, в данной части правило абз. 2 п. 1 ст. 1176 подлежит распространительному толкованию, и это понятно: а) закон не может заставить наследника стать полным товарищем, т.е. заниматься предпринимательством от имени товарищества и отвечать по его обязательствам своим имуществом (п. 1 ст. 69, п. 1 ст. 82 ГК); б) нежелание наследника вступить в товарищество так же вероятно, как и отказ со стороны полных товарищей на его вступление в товарищество; в) закон не предусматривает для регулирования данной ситуации специальных правил. Согласно абз. 2 п. 1 ст. 1176 порядок осуществления товариществом расчетов с наследником умершего полного товарища, не вступившим в товарищество, определяется: а) правилами ГК (о других законах говорить не приходится, так как правовое положение хозяйственных товариществ исчерпывающим образом определяется ГК - ср. п. 3 ст. 87, п. 3 ст. 96 ГК); б) условиями учредительного договора. Взаимодействие двух этих регуляторов - нормативного и индивидуального - определяют правила п. 4 ст. 421 и ст. 422 ГК, при этом суть нормативного регулирования сводится к следующему.

(1) Согласно предложению 1 абз. 3 п. 2 ст. 78 ГК, отсылающему к п. 1 ст. 78 ГК, наследнику выплачивается стоимость части имущества товарищества, соответствующая доле умершего полного товарища в складочном капитале товарищества, если иное не предусмотрено учредительным договором. Отсюда закон исходит из принципа пропорциональных денежных выплат и в то же время позволяет: а) участвующим в товариществе полным товарищам формулировать в учредительном договоре иное (индивидуальное) правило (например, устанавливать фиксированную сумму, подлежащую выплате наследнику умершего полного товарища, - см. предложение 1 абз. 1 п. 1 ст. 78 ГК); б) остающимся в товариществе полным товарищам и наследнику умершего полного товарища договариваться о замене денежных выплат на натуральные (см. предложение 2 абз. 1 п. 1 ст. 78 ГК).

(2) В отличие от диспозитивной редакции абз. 1 п. 1 ст. 78 ГК правило абз. 2 п. 1 ст. 78 ГК является императивным: денежные (натуральные) расчеты с наследником во всяком случае осуществляются по данным баланса товарищества, составляемого на момент смерти полного товарища.

Поскольку помимо указанного выше ГК ничего не предлагает (а другого закона, который регулировал бы эти вопросы подробно, нет), явный дефицит нормативного регулирования порядка осуществления товариществом расчетов с наследником умершего полного товарища может компенсировать учредительный договор (например, предусматривая периодичность, последовательность и сроки совершения платежей, их размеры и др.). В то же время подобные условия для учредительного договора важны, но несущественны (см. п. 2 ст. 70 ГК) и на его заключенность не влияют. Спор между наследником умершего полного товарища и товариществом по поводу осуществления расчетов подлежит рассмотрению и разрешению по существу в суде.

Наследник полного товарища, вступивший в товарищество (и сам ставший полным товарищем), как и всякий другой полный товарищ, отвечает по обязательствам товарищества перед третьими лицами всем своим имуществом в соответствии со ст. 75 ГК. Напротив, наследник полного товарища, не вступивший в товарищество (а значит, не ставший полным товарищем и получивший взамен денежную или натуральную компенсацию), отвечает по обязательствам товарищества в пределах перешедшего к нему по наследству имущества, а значит, несет ограниченную ответственность (см. предложение 2 абз. 3 п. 2 ст. 78 ГК); в остальном такой наследник отвечает наравне с полными товарищами, а значит, может быть привлечен к субсидиарной ответственности в солидарном порядке (п. 1 ст. 75 ГК) (подробнее о субсидиарной ответственности см. ст. 399 ГК, о солидаритете - ст. ст. 322 - 325 ГК); б) в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в который умер полный товарищ (см. предложение 2 абз. 3 п. 2 ст. 78 ГК и п. 2 ст. 75 ГК, к которому оно отсылает). Следует подчеркнуть, что предложение 2 абз. 3 п. 2 ст. 78 ГК логически связано с предыдущим, которое посвящено именно тому наследнику, который в товарищество не вступил (см. предложение 1 абз. 3 п. 2 ст. 78 ГК); по этой причине оно также относится не ко всякому наследнику умершего полного товарища, а только к тому, который в товарищество не вступил.

(1) Если бы в рамках предложения 2 абз. 3 п. 2 ст. 78 ГК законодатель имел в виду всякого наследника (в том числе вступившего в товарищество), он, надо полагать, сказал бы об этом прямо или сформулировал бы предложение 2 абз. 3 п. 2 ст. 78 ГК в отдельном абзаце.

(2) Если a contrario предложение 2 абз. 3 п. 2 ст. 78 ГК распространить на всякого наследника (в том числе вступившего в товарищество), это приведет к дифференциации между полными товарищами, ставшими таковыми в результате наследования доли умершего полного товарища, и полными товарищами, приобретшими членство в товариществе по всем прочим основаниям, при этом первые по обязательствам товарищества, возникшим до их вступления в товарищество, будут нести ограниченную ответственность, вторые - полную. Если же вдруг и вовсе предположить, что все полные товарищи приобрели членство в товариществе в результате наследования доли, получится, что по обязательствам товарищества, возникшим до их вступления в товарищество, все они несут ограниченную ответственность. Однако ни то ни другое невозможно, так как: а) противоречит самой конструкции хозяйственного товарищества, основанной на идее полной ответственности по его обязательствам полных товарищей; б) снижает защищенность контрагентов хозяйственных товариществ.

3. Все сказанное выше касается наследников только полных товарищей (в полном и коммандитном товариществах) и не касается вкладчиков (в коммандитах). Последние в отличие от полных товарищей не обязаны быть предпринимателями, не участвуют в предпринимательской деятельности коммандиты, не управляют ей, не ведут ее дела (п. 4 ст. 66, п. 1 ст. 82, ст. 84 ГК, а также ст. 85 ГК). В случае смерти вкладчика его доля в складочном капитале коммандиты входит в состав наследства (см. предложение 1 п. 2 ст. 1176), а наследник становится вкладчиком данной коммандиты (см. предложение 2 п. 2 ст. 1176). Отсюда наследник вкладчика в случае принятия после него наследства с учетом требований п. 2 ст. 1152, п. 3 ст. 1158 ГК: а) становится вкладчиком автоматически и без необходимости соблюдения каких-либо условий; б) не может требовать от коммандиты взамен участия в ней выплаты ему вклада. И это понятно: а) ввиду принципиальной разницы в статусах полного товарища и вкладчика нельзя отождествлять наследника полного товарища с наследником вкладчика (поэтому-то в ст. 1176 одним посвящен п. 1, другим - п. 2); б) наследник вкладчика, сам ставший в результате наследования вкладчиком, имеет право на часть прибыли коммандиты, причитающуюся на его долю в ее складочном капитале (подп. 1 п. 2 ст. 85 ГК); он также вправе выйти из коммандиты и получить свой вклад в соответствии с подп. 3 п. 2 ст. 85 ГК. Впрочем, поскольку согласно последнему абзацу п. 2 ст. 85 ГК учредительный договор коммандиты может предусматривать и иные права вкладчика, такие права можно предположить в отношении вкладчиков, приобретших членство в коммандите в результате наследования доли умершего вкладчика. Однако такие права должны быть дополнительными (к названным в п. 2 ст. 85 ГК), кроме того, они не должны отменять или изменять существующие императивные нормы ГК. Несмотря на наличие определенного сходства между вкладчиком в коммандите и участником общества с ограниченной ответственностью, в отношении вкладчика не применяются правила, адресованные участнику общества с ограниченной ответственностью: исключение составляют лишь правила п. 2 ст. 93 ГК (подп. 4 п. 2 ст. 85 ГК); правила о наследовании доли умершего вкладчика, автономно сформулированные в п. 2 ст. 1176, таким исключением не являются. Наследование доли умершего участника общества с ограниченной ответственностью требует отдельного обстоятельного комментария.

4. Участие в обществах с ограниченной ответственностью в отличие от участия в хозяйственных товариществах не сопряжено с особыми требованиями, личность участника здесь такого значения не имеет, его смерть не влияет на устойчивость общества; это же, кстати, касается и участия в обществе с дополнительной ответственностью, к которому применяются правила об обществе с ограниченной ответственностью (п. 3 ст. 95 ГК). Поэтому доля (часть доли) умершего участника в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью (далее - общество) переходит к наследникам свободно, а поскольку при наследовании доля (часть доли) переходит к наследнику безвозмездно, участники общества не имеют преимущественного (по отношению к наследнику) права на ее приобретение (а значит, не применяются правила абз. 2 п. 2 ст. 93 ГК, п. п. 4 - 7 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). До принятия наследником умершего участника общества наследства доверительное управление долей осуществляется в порядке, предусмотренном ГК (абз. 2 п. 8 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), т.е. путем заключения нотариусом (а в соответствующих случаях - исполнителем завещания), выступающим в качестве учредителя доверительного управления, договора доверительного управления имуществом (п. 1 ст. 1026 и ст. 1173 ГК). Впрочем, не обойтись без некоторых оговорок.

(1) Учитывая, что число участников общества ограничено законом 50 лицами, при превышении этого ограничения (в том числе в связи с наследованием прав участия) общество в течение одного года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив, в противном случае оно подлежит ликвидации (п. 1 ст. 88 ГК, п. 3 ст. 7 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

(2) Устав общества может предусматривать, что переход доли умершего участника общества к наследнику: а) невозможен или б) допускается только с согласия остальных участников общества (п. 6 ст. 93 ГК, абз. 1 п. 8 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). В первом случае речь идет о запрете наследовать долю, который в принципе является преодолимым (будучи установленным самими участниками общества, ими же он может быть и снят), а во втором - об ограничении наследования доли (ср. предложения 1 и 2 п. 6 ст. 93 ГК). Предусмотренный уставом общества запрет на наследование доли (части доли) умершего участника общества означает, что наследник может приобрести долю (часть доли) только при условии соответствующего изменения устава общества; напротив, предусмотренное уставом общества ограничение на наследование доли умершего участника общества означает, что наследник может приобрести долю (часть доли) только при условии согласия остальных участников общества. Отсюда предусмотренные п. 6 ст. 93 ГК запрет и ограничение на переход доли отличаются друг от друга по формально-юридической процедуре их преодоления заинтересованным в приобретении доли наследником, а поскольку непреодоленный (посредством изменения устава) запрет ничем не отличается от неполученного согласия (в том и в другом случае доля к наследнику не переходит), отказ в согласии на переход доли, о котором идет речь в предложении 3 п. 6 ст. 93 ГК, следует понимать и как отказ в преодолении запрета, и как отказ в преодолении ограничения. Итак, если заинтересованный в приобретении доли наследник не преодолевает установленный уставом общества запрет (ограничение) на переход к нему доли умершего участника общества, общество обязано выплатить (выдать) ему: а) действительную стоимость доли (части доли) или б) соответствующее действительной стоимости доли (части доли) имущество в натуре (см. предложение 3 п. 6 ст. 93 ГК, абз. 2 п. 5 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Если переход доли (части доли) умершего участника общества к наследнику требует согласия других участников общества, такое согласие считается полученным, если в течение 30 дней со дня обращения наследника (иного определенного уставом срока) всеми участниками общества: а) в общество представлены письменные заявления о согласии на переход доли (части доли) к наследнику; б) не представлены письменные заявления об отказе от дачи согласия на переход доли (части доли) (абз. 1 п. 10 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). При наследовании доли (части доли) с нарушением установленного уставом запрета на наследование или порядка получения согласия участников участник (участники) общества или само общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли (части доли) обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении (абз. 3 п. 18 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Если в необходимых случаях участники общества дают согласие на переход доли умершего участника общества к наследнику, в течение трех дней с момента получения такого согласия общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (т.е. налоговый орган), должны быть извещены о переходе доли (части доли) путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, подписанного наследником (а до принятия наследства - исполнителем завещания или нотариусом), с приложением документа, подтверждающего основание для перехода прав и обязанностей в порядке наследственного правопреемства (п. 16 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Напротив, если согласие на переход доли (части доли) умершего участника общества к наследнику не получено, данная доля (часть доли) переходит к обществу в день, следующий за датой истечения 30-дневного срока (иного срока, установленного уставом для получения такого согласия участников общества), а при заявлении любым из участников общества отказа от дачи согласия на переход доли (части доли) к наследнику - с даты получения такого отказа (ср. соответственно абз. 1 п. 5 и подп. 5 п. 7 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью; подробнее о правовом режиме доли, перешедшей к обществу, см. ст. 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Согласно предложению 3 п. 6 ст. 93 ГК порядок и условия осуществления расчетов с наследником определяют: а) Закон об обществах с ограниченной ответственностью; б) устав общества. При решении вопроса о взаимодействии двух этих регуляторов - нормативного и индивидуального - следует опять-таки исходить из правил п. 4 ст. 421 и ст. 422 ГК, при этом суть нормативного регулирования сводится к следующему.

(а) Действительная стоимость доли (части доли) всякого участника общества (в том числе умершего) соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли в уставном капитале общества, определенной в процентах или в виде дроби. Она определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню его смерти (ср. с п. 1 ст. 78 ГК, к которому отсылает абз. 3 п. 2 ст. 78 ГК). Передача наследнику части имущества общества в натуре в соответствии с действительной стоимостью доли умершего участника общества подлежит согласованию с наследником, а значит, невозможна при возражении со стороны наследника (п. 2 ст. 14, абз. 2 п. 5 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

(б) Общество обязано выплатить действительную стоимость доли (части доли) либо выдать в натуре имущество такой же стоимости, как правило, в течение одного года со дня перехода к обществу доли (части доли). Меньший срок могут предусматривать Закон об обществах с ограниченной ответственностью или устав общества (абз. 1 п. 8 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

(в) Действительная стоимость доли (части доли) выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. При недостаточности такой разницы общество обязано уменьшить уставный капитал на недостающую сумму. Если подобное уменьшение чревато тем, что размер уставного капитала станет меньше установленного законом минимума (т.е. меньше 10 тыс. руб.), действительная стоимость доли (части доли) выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и минимальным размером уставного капитала. В этом случае действительная стоимость доли (части доли) может быть выплачена не ранее чем через три месяца со дня возникновения основания для такой выплаты. Дело в том, что если в указанный срок у общества появляется обязанность по выплате действительной стоимости другой доли (части доли) либо других долей (частей долей), принадлежащих нескольким участникам общества, действительная стоимость таких долей (частей долей) выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и минимальным размером уставного капитала пропорционально размерам долей (частей долей), принадлежащих участникам общества (абз. 2 п. 1 ст. 14, абз. 2, 3 п. 8 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

(г) Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли (части доли) либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если: а) на момент выплаты (выдачи) оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законом о несостоятельности (банкротстве); либо б) в результате выплаты (выдачи) эти признаки у общества появятся (абз. 4 п. 8 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Данное правило, установленное в обеспечение экономической устойчивости общества и в интересах его кредиторов, само по себе ограничивает права наследников участвующих в нем лиц.

(3) Наконец, устав общества может ограничивать: а) максимальный размер доли участника общества; б) возможность изменения соотношения долей участников общества. Такие ограничения могут носить исключительно общий характер (не могут быть установлены в отношении отдельных участников), они могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, а также внесены в устав общества, изменены и исключены из его устава по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками единогласно. Наличие в уставе общества таких ограничений само по себе не блокирует приобретение сверхлимитной доли (части доли), в том числе по основанию ее наследования одним участником после другого участника общества, однако лицо, приобретшее долю (часть доли) с превышением установленных ограничений, вправе голосовать на общем собрании участников только той частью доли, размер которой не превышает установленный уставом общества максимальный размер доли участника (п. 3 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

5. В производственных кооперативах, иначе артелях (далее - кооператив), личность члена также не имеет такого значения, как в хозяйственных товариществах, а динамика членов не влияет на устойчивость кооператива, поэтому пай (членство в кооперативе) наследуется свободно: наследник умершего члена кооператива может претендовать на членство в кооперативе и в таком случае должен быть принят в кооператив. Наследование пая невозможно, если: а) противоречит закону (как известно, производственный кооператив не только организационно-правовая форма коммерческой организации, но и правовая форма объединения и организации коллективного труда граждан; в свою очередь, участие в кооперативе юридических лиц может предусматриваться законом или уставом кооператива - п. 1 ст. 107 ГК); б) запрещено уставом кооператива (см. предложение 1 п. 4 ст. 111 ГК, предложение 1 п. 3 ст. 7 Закона о производственных кооперативах). В таких случаях кооператив обязан выплатить наследнику: а) стоимость пая умершего члена кооператива, т.е. его взнос в паевой фонд кооператива и соответствующую этому взносу часть чистых активов кооператива, за исключением неделимого фонда (при этом состав и порядок определения размера пая определяются уставом кооператива); б) другие выплаты, причитавшиеся умершему члену кооператива, - заработную плату, премии, доплаты (см. предложение 2 п. 4 ст. 111 ГК, предложение 2 п. 3 ст. 7, п. 3 ст. 9 Закона о производственных кооперативах). Применительно к сельскохозяйственным производственным кооперативам сходные правила закреплены в п. 7 ст. 16, п. 9 ст. 18 Закона о сельхозкооперации, который в п. 6 ст. 40 дополнительно предусматривает, что члены производственного кооператива и их наследники имеют преимущественное право на получение работы в кооперативе в соответствии со своей специальностью и квалификацией; в случае невозможности обеспечить члена кооператива работой в данном кооперативе ему может быть временно предоставлено право на трудоустройство вне данного кооператива без утраты членства в нем. Следует подчеркнуть, что в условиях, когда ни ГК, ни законы о кооперативах не регулируют осуществление расчетов с наследником умершего члена кооператива, не вступившего в кооператив, основная нагрузка в регулировании этих вопросов ложится на устав кооператива. Поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью в отношении кооперативов не применяется, заимствование его правил возможно разве что только по аналогии закона (п. 1 ст. 6 ГК).

6. Всякое акционерное общество (закрытое и открытое) - форма объединения капитала и наиболее стабильная капиталистическая организация: его устойчивость не зависит от динамики акционеров, а капитал гарантирован от уменьшения при их выходе и максимально автономен (акционер не может требовать от самого общества каких-либо выплат, он может только продать свои акции и, таким образом, выйти из общества или сократить свое финансовое участие в нем и удовлетворить имущественный интерес с учетом ликвидности и рыночной стоимости отчуждаемых акций). Поэтому в случае смерти акционера всякого акционерного общества его акции входят в состав наследства, а приобретший их наследник становится участником данного акционерного общества (п. 3 ст. 1176). Это означает, что наследник акционера в случае принятия наследства с учетом требований п. 2 ст. 1152, п. 3 ст. 1158 ГК: а) становится акционером автоматически и без необходимости соблюдения каких-либо условий; б) не может требовать от акционерного общества взамен участия в нем каких-либо выплат, но может продать свои акции с соблюдением существующих для закрытых акционерных обществ правил абз. 2 п. 2 ст. 97 ГК, абз. 4 - 7 п. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах. Опять-таки применительно к закрытому акционерному обществу надлежит подчеркнуть следующее: а) правило п. 3 ст. 1176 не противоречит абз. 1 п. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах, так как при наследовании акций речь не идет об открытой подписке на акции или об ином их предложении для приобретения неопределенному кругу лиц; б) принимая во внимание, что число акционеров закрытого акционерного общества ограничено законом 50 лицами, при превышении этого ограничения (в том числе в связи с наследованием акций) общество в течение одного года должно преобразоваться в открытое акционерное общество, в противном случае оно подлежит ликвидации (абз. 2, 3 п. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах); в) поскольку при наследовании акций последние переходят к наследнику безвозмездно, акционеры закрытого акционерного общества не имеют преимущественного (по отношению к наследнику) права на их приобретение (а значит, не применяются правила абз. 4 - 7 п. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах). Закон или устав всякого акционерного общества могут ограничивать принадлежащие одному акционеру: а) количество акций; б) их суммарную номинальную стоимость; в) максимальное число голосов (п. 5 ст. 99 ГК, п. 3 ст. 11 Закона об акционерных обществах). Можно предположить, что наличие таких ограничений само по себе не блокирует приобретение сверхлимитных акций (голосов), однако при голосовании соответствующим акционером (в частности, унаследовавшим акции или части акций другого акционера) принадлежащее ему сверхлимитное количество акций (их номинальная стоимость или число голосов) не должно учитываться (ср. с п. 3 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).