Статья 49. Правоспособность юридического лица

1. Юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительном документе (статья 52), и нести связанные с этой деятельностью обязанности.

Коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий и иных видов организаций, предусмотренных законом, могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.

В случаях, предусмотренных законом, юридическое лицо может заниматься отдельными видами деятельности только на основании специального разрешения (лицензии), членства в саморегулируемой организации или выданного саморегулируемой организацией свидетельства о допуске к определенному виду работ.

2. Юридическое лицо может быть ограничено в правах лишь в случаях и в порядке, предусмотренных законом. Решение об ограничении прав может быть оспорено юридическим лицом в суде.

3. Правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Право юридического лица осуществлять деятельность, для занятия которой необходимо получение специального разрешения (лицензии), членство в саморегулируемой организации или получение свидетельства саморегулируемой организации о допуске к определенному виду работ, возникает с момента получения такого разрешения (лицензии) или в указанный в нем срок либо с момента вступления юридического лица в саморегулируемую организацию или выдачи саморегулируемой организацией свидетельства о допуске к определенному виду работ и прекращается при прекращении действия разрешения (лицензии), членства в саморегулируемой организации или выданного саморегулируемой организацией свидетельства о допуске к определенному виду работ.

4. Гражданско-правовое положение юридических лиц и порядок их участия в гражданском обороте (статья 2) регулируются настоящим Кодексом. Особенности гражданско-правового положения юридических лиц отдельных организационно-правовых форм, видов и типов, а также юридических лиц, созданных для осуществления деятельности в определенных сферах, определяются настоящим Кодексом, другими законами и иными правовыми актами.

5. К юридическим лицам, создаваемым Российской Федерацией на основании специальных федеральных законов, положения настоящего Кодекса о юридических лицах применяются постольку, поскольку иное не предусмотрено специальным федеральным законом о соответствующем юридическом лице.

Комментарий к статье 49 Гражданского Кодекса РФ

1. Комментируемая статья посвящена правоспособности ЮЛ - ее видам (п. 1), ограничению (п. 2), возникновению и прекращению (п. 3). Будучи субъектом гражданского права, ЮЛ обладает правосубъектностью. Однако его право- и дееспособность отличаются от право- и дееспособности гражданина. Так: а) ЮЛ возникает и прекращается не в результате биологических процессов, а посредством установленных законом юридических процедур; б) ЮЛ не подвержено влиянию возрастных, психофизиологических процессов и некоторых других факторов, которые могли бы отразиться на его дееспособности; в) ЮЛ имеет органы, которые формируют его волю и реализуют ее вовне, при этом качество волеобразования и волеизъявления нередко обеспечены целым комплексом нормативно предусмотренных мер (в том числе коллегиальностью принятия многих решений, необходимым кворумом присутствия и голосования, определением и ограничением компетенции того или иного органа, возможностью его контроля другим органом и т.п.); г) ЮЛ часто обладает значительными возможностями квалифицированного решения вопросов (в частности, обращения за правовой и другой помощью). Поэтому право- и дееспособность ЮЛ не подлежат противопоставлению; напротив, ЮЛ обладают единой праводееспособностью (или правоспособностью), состоящей из сделко- и деликтоспособности (т.е. способности совершать сделки и другие юридические действия и нести самостоятельную имущественную ответственность по своим обязательствам).

2. ЮЛ имеет общую (универсальную) или специальную правоспособность. Прежде всего это зависит от его принадлежности к коммерческим или некоммерческим организациям. Коммерческие организации могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом, т.е. имеют общую (универсальную) правоспособность, что соответствует рыночным принципам хозяйствования в условиях децентрализованной экономики. Данное правило является общим и не касается коммерческих организаций, правоспособность которых ограничена законом (унитарных предприятий и некоторых других коммерческих организаций, например банков и страховых компаний) (абз. 2 п. 1 ст. 49) или учредительными документами (третье предложение абз. 1 п. 2 ст. 52 ГК).

Напротив, некоммерческие организации могут иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в их учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности, т.е. обладают специальной правоспособностью. Каких-либо исключений из этого правила нет (абз. 1, 2 п. 1 ст. 49). Последствия выхода ЮЛ за рамки специальной правоспособности неоднозначны. По общему правилу последствия совершенной сделки ЮЛ, выходящей за рамки его специальной правоспособности, определяет ст. 168 ГК, устанавливающая общее правило о недействительности (ничтожности) всякой сделки, не соответствующей требованиям законодательства. Кроме того, систематическое осуществление деятельности общественными или религиозными организациями (объединениями), а также фондами, противоречащими их уставным целям, может быть предпосылкой к их судебной ликвидации (п. 2 ст. 61 ГК).

Однако если сделку совершает коммерческая организация вопреки целям деятельности, определенно ограниченным в ее учредительных документах (третье предложение абз. 1 п. 2 ст. 52 ГК), а также всякая - коммерческая или некоммерческая - организация при отсутствии в необходимых случаях лицензии, такая сделка может быть признана недействительной в судебном порядке по иску указанного в законе круга лиц, при этом необходимо доказать, что контрагент ЮЛ знал или заведомо должен был знать о незаконности данной сделки (ст. 173 ГК). Как видно, закон ставит действительность такой сделки в зависимость от ряда условий (признает оспоримой - п. 1 ст. 166 ГК), поэтому: а) такая сделка, даже несмотря на определенную ограниченность правоспособности коммерческой организации учредительными документами (отсутствие у ЮЛ лицензии), в угоду устойчивости гражданского оборота является действительной, если указанными в законе лицами она не будет эффективно оспорена в суде и аннулирована, либо не будет доказано, что контрагент ЮЛ знал или заведомо должен был знать о ее незаконности, либо суд почему-либо не признал ее недействительной; б) ограниченность правоспособности коммерческой организации ее учредительными документами, а также отсутствие у ЮЛ лицензии имеют значение для третьих лиц, только если они знали или должны были знать об этом.

3. Юридическое лицо может быть ограничено в правах только в случаях и в порядке, указанных в законе (п. 2 ст. 49). Так, ЦБ при нарушении кредитной организацией законов, иных нормативных актов и предписаний ЦБ, непредставления, представления неполной или недостоверной информации может ограничить проведение кредитной организацией отдельных операций на срок до 6 месяцев. При неисполнении кредитной организацией в установленный срок предписаний об устранении нарушений, а также если эти нарушения или совершаемые банковские операции или сделки создали реальную угрозу интересам кредиторов (вкладчиков) ЦБ вправе ввести запрет на осуществление кредитной организацией отдельных банковских операций, предусмотренных в ее лицензии, на срок до одного года, а также на открытие ею филиалов на срок до одного года (ст. 74 Закона о ЦБ).

Поэтому ограничение ЮЛ в правах носит не судебный, а административный характер. Решение об ограничении ЮЛ в правах может быть оспорено в суде (п. 2 ст. 49). Ограничения ЮЛ в правах возможны в связи с его реорганизацией. Так, договорами о слиянии или присоединении, решением о реорганизации в форме разделения, выделения, преобразования может быть предусмотрен запрет на совершение акционерным обществом отдельных сделок и (или) видов сделок с момента принятия решения о реорганизации и до момента ее завершения (абз. 1 п. 7 ст. 15 Закона об акционерных обществах).

Серьезные ограничения в правах ЮЛ претерпевает в период ликвидации: в этот период не допускается регистрация изменений в учредительные документы ликвидируемого ЮЛ, а также регистрация ЮЛ, учредителем которых выступает ликвидируемое ЮЛ, или регистрация ЮЛ, которые возникают в результате его реорганизации (п. 2 ст. 20 Закона о регистрации юридических лиц).

Правоспособность ЮЛ претерпевает легальное ограничение, если его деятельность требует лицензии (абз. 3 п. 1 ст. 49). Процедура лицензирования касается отдельных видов деятельности, зачастую их могут осуществлять разные организации - коммерческие и некоммерческие (например, медицинские или образовательные услуги могут оказывать и учреждения здравоохранения и образования, и хозяйственные общества соответствующего профиля). Само право на лицензируемую деятельность возникает и может быть реализовано с момента получения лицензии или в указанный в ней срок и прекращается по истечении срока ее действия, если иное не установлено законом или иными правовыми актами (абз. 2 п. 3 ст. 49). До момента получения лицензии или указанного в ней срока ЮЛ не имеет такого права и не может его реализовать, но имеет и может осуществлять другие права (а именно те, которые не требуют лицензирования или уже обеспечены необходимыми лицензиями).

4. Правоспособность ЮЛ возникает в момент его создания (абз. 1 п. 3 ст. 49), который, в свою очередь, определяется по дню внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п. 2 ст. 51 ГК). Внесение записи об исключении ЮЛ из ЕГРЮЛ означает прекращение и правоспособности, и самого ЮЛ (п. 4 ст. 57, п. 8 ст. 63 ГК).